SPFPL : pourquoi et comment la créer ?

Une SPFPL est une holding destinée aux professions libérales. Encadré par la loi « MURCEF », elle permet aux libéraux de disposer d’un outil financier et fiscal permettant d’optimiser l’investissement, le patrimoine professionnel et la transmission d’entreprise. Alors, pourquoi et comment créer une SPFPL ? Quels sont les avantages et les inconvénients ? On vous répond !

Qu’est-ce qu’une SPFPL ?

Les SPFPL (société de participation financière de professions libérales) sont des sociétés de contrôle, autrement dit des holdings permettant de détenir des actions ou parts sociales de plusieurs sociétés d’exercice libéral comme des SEL, des SELARL, et/ou des SCI.

Ainsi une holding permet d’organiser et d’optimiser le patrimoine professionnel des professions libérales, notamment grâce aux différents avantages que nous vous détaillons plus loin. 

Les SPFPL sont donc ouvertes aux métiers réglementés suivants : 

• Experts-comptables
• Huissiers de justice
• Commissaires-priseurs
• Notaires
• Avocats
• Conseils en propriété industrielle
• Vétérinaires
• Pharmaciens
• Géomètres-experts

Qui peut être associé d’une SPFPL ?

Une SPFPL doit être gérée par des personnes exerçant la même profession réglementée que la société détenue, exception pour les SPFPL du domaine juridique et judiciaire.

En effet, sauf particularité liée à certaines professions, 50% du capital et des droits doivent être détenus par des personnes exerçant la même profession libérale que la société détenue par la SPFPL. Quant à l’autre moitié, les associés peuvent être des professionnels ayant cessé toute activité professionnelle pendant 10 ans ou les ayants droits des anciens associés pendant 5 ans suivant leur décès. 

Comment créer une SPFPL ? 

Créer une SPFPL demande de respecter certaines dispositions comme :

• La SPFPL doit être inscrite à l’ordre professionnel concerné (ordre des médecins, des pharmaciens, avocats …) 
• Le dirigeant doit être choisi parmi les associés exerçant la même profession que celle de la société détenue, suivant les décrets d’application régissant les SPFPL interprofessionnelles. 
• Déclarer aux autorités compétentes des professions concernées les associés, leurs professions ou qualité ainsi que les parts détenus par chacun. 

Les démarches de création vont ensuite dépendre de la forme juridique choisie. Mais dans tous les cas, la SPFPL doit être immatriculée au registre des commerces et des sociétés (RCS)

Quelles formes juridiques pour la SPFPL ?

La SPFPL emprunte une forme sociale de société commerciale, comme :

• Une société à responsabilité limitée (SARL), 
• Une société anonyme (SA), 
• Une société par actions simplifiée (SAS),
• Une société en commandite par actions (SCA).

Par conséquent, le fonctionnement d’une SPFPL dépend de la forme sociale choisie. Ce choix sera à décider selon le nombre d’associés ainsi que des recommandations de votre expert-comptable.

Quel objet social pour une SPFPL ?

Auparavant, l’objet social des SPFPL était limité à la prise de participation dans une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral. Mais dorénavant l’objet social peut être étendu à toutes autres activités sous réserve qu’elles soient destinées aux sociétés détenues par la SPFPL. 

Par exemple, il est possible pour une SPFPL de détenir des parts d’une SCI (société civile immobilière) constituée en vue d’acquérir des locaux pour la société détenue. Ainsi, la SPFPL peut réinvestir ses dividendes perçus via la SEL dans de l’immobilier et bénéficier d’une fiscalité optimisée et se constituer un patrimoine immobilier professionnel. 

Quels sont les avantages d’une SPFPL ?

Créer une holding SPFPL représente de nombreux avantages, notamment fiscaux, à savoir : 

• Les dividendes ne sont pas assujettis aux cotisations sociales lorsque les dirigeants de la SPFPL relèvent du régime social des salariés, au même titre que les associés n’exerçant pas d’activité dans la société ; 
• Le régime mère fille présente le gros avantage de bénéficier d’une exonération de l’IS à hauteur de 95% sur les dividendes versés à la société mère. Ce régime est possible sous conditions notamment que la SPFPL détienne au moins 5 % du capital de la SEL et que les titres soient conservés pendant au moins deux ans. 
• Le régime d’intégration fiscale permet de regrouper les bénéfices et déficits des sociétés filles et d’être imposé au niveau de la holding. Ce régime est possible si la SPFPL détient 95% du capital de la SEL. 
• La SPFPL permet d’optimiser la transmission et/ou la succession grâce au pacte Dutreil qui prévoit un abattement de 75 % sur la valeur des titres transmis. Autrement dit, les droits de mutation seront calculés sur les 25% restant.
• Une holding SPFPL peut facturer des prestations aux sociétés filles via des conventions de prestations de services. 

En résumé, la SPFPL est un outil financier et patrimonial permettant d’optimiser les investissements, la fiscalité et la transmission de l’entreprise !‍

Quels sont les inconvénients de la SPFPL ? 

Malgré les décrets successifs encadrant les SPFPL, il reste impossible à des médecins ou encore des pharmaciens de détenir des participations dans d’autres sociétés n’exerçant pas la même activité. Cette possibilité est uniquement ouverte aux métiers juridiques. 

De même avant de créer une SPFPL, il est conseillé d’en connaître aussi les contraintes : 

• La création d’une SPFPL est une opération complexe d’un point de vue juridique et fiscal qui nécessite un accompagnement ou des connaissances juridiques importantes ; 
• Il existe un risque fiscal, notamment en ce qui concerne les conventions de prestations de services qui peuvent être difficiles à justifier si la SPFPL ne possède une participation que dans une seule SEL. Cette pratique peut s’envisager si la holding détient des participations dans 2 ou 3 sociétés d’exercice avec mutualisation de services (achats, comptabilité, administratifs).
• Les risques liés aux désaccords entre associés lors de l’entrée d’investisseurs externes n’exerçant pas dans la société fille. 

Pourquoi transformer sa SPFPL en holding patrimoniale ?

Une holding SPFPL est limitée au patrimoine professionnel avec l’acquisition de parts de SEL voir de SCI. Comme nous l’avons vu, les investissements restent limités aux besoins de la société d’exercice comme l’acquisition de biens immobiliers pour l’activité de la SEL. 

La question de transformer la SPFPL en holding patrimoniale se présente lorsque le professionnel souhaite céder les titres qu’il détient dans la société fille. Dans ce cas, le produit de la cession des titres permet d’investir dans l’immobilier locatif, la bourse ou dans d’autres titres d’entreprise. 

Par conséquent, transformer une SPFPL en holding patrimoniale demande de cesser toute activité de détention de titres dans le ou les SEL. Ce qui implique un changement d’objet social, et une étude approfondie du risque juridique et fiscal afin que la holding patrimoniale ne soit pas remise en cause par l’administration fiscale. 

C’est pourquoi créer une SPFPL ou une holding patrimoniale demande d’être accompagné par des professionnels comme un avocat fiscaliste par exemple !