Optimisation fiscale, reprise, transmission d’une entreprise…créer une holding, appelée aussi société mère, permet de profiter de montages aux multiples avantages. Mais la création d’une holding ne s’improvise pas et demande d’être vigilant sur certains aspects. Alors qu’est-ce qu’une holding ? Comment ça fonctionne ? Quels sont les avantages et les inconvénients de créer une société mère ? On fait le point !
Sommaire
Qu’est-ce qu’une holding ?
Une holding est une personne morale c’est-à-dire une société dont la forme juridique peut être une SAS (société par actions simplifiées), une SA (société anonyme), une SARL (société à responsabilité limitée) ou encore une société de personnes.
Mais l’objectif d’une holding n’est pas d’exercer une activité commerciale. En effet, une société mère détient des titres d’une ou plusieurs sociétés qui deviennent alors des filiales. Autrement dit, elle investit dans des sociétés filles et son chiffre d’affaires est constitué de produits financiers ou dividendes.
Comment fonctionne une holding ?
Généralement, une holding est envisagée dans les situations suivantes :
- Lors d’un rachat d’entreprise,
- Lors de la création d’une ou plusieurs filiales,
- Dans le but d’optimisation fiscale et patrimoniale.
Comme nous l’avons vu, les holdings exercent une activité financière . Elles investissent dans les sociétés du groupe sans intervenir dans la gestion et le développement de ses filiales. Néanmoins, il existe deux formes de holding :
- La holding passive : Son activité est la gestion d’un portefeuille de titres de participation. Ainsi la société mère perçoit des produits financiers redistribués sous forme de dividendes aux actionnaires.
- La holding active : Dans ce cas, elle gère les titres de participations, mais elle propose aussi des services spécifiques (les managements fees) pour les filiales du groupe. Cela peut être des prestations comptables, juridiques ou administratifs. En outre, elle bénéficie d’avantages fiscaux contrairement à la holding passive. En effet, ces services rendus représentent un produit imposable pour la société mère et une charge déductible pour les filiales. Ce qui permet ainsi de limiter le paiement des impôts de part et d’autre.
Mais voyons tout de suite en détail les avantages de créer une holding !
Quels sont les avantages de créer une holding ?
La création d’une société mère représente de nombreux avantages, tant au niveau fiscal, financier, juridique et opérationnel.
Les avantages fiscaux d’une holding
Créer une holding permet d’optimiser la fiscalité en bénéficiant de deux régimes fiscaux sous conditions, à savoir :
- Le régime mère-fille : Ce régime permet à la holding de bénéficier de 95% d’exonération sur les dividendes qu’elle reçoit de sa filiale. Autrement dit, elle sera imposée à hauteur de 5%. Ce régime permet d’éviter la double imposition mère et fille. En outre, la société mère récupère de la trésorerie en vue de réaliser des investissements. Pour bénéficier de ce régime mère-fille, la holding doit détenir minimum 5% du capital social de la filiale depuis au moins deux ans. En outre, les deux sociétés doivent être soumises à l’IS.
- L’intégration fiscale : Ce régime permet de mutualiser l’ensemble des bénéfices et pertes du groupe afin de globaliser l’imposition. Ainsi, les déficits sont compensés avec les bénéfices des sociétés. En effet, le résultat de chaque société est additionné pour servir de base à l’imposition. En revanche, pour bénéficier de l’intégration fiscale, la holding doit détenir 95% du capital social de ses filiales.
- La cession des titres de participation : Lorsqu’une holding cède les titres de sociétés qu’elle détient depuis au moins 2 ans, l’éventuelle plus-value de cession est déduite du résultat fiscal. Par conséquent, elle n’est pas soumise à l’IS (impôt sur les sociétés). Seule une quote-part de 12% du montant de cette plus-value est imposée.
Les avantages financiers d’une holding
Une holding constitue un bon outil de financement, notamment grâce aux régimes fiscaux comme le régime mère-fille. Comme nous l’avons vu, ce régime permet à la holding d’augmenter sa trésorerie. Ainsi, elle peut utiliser 95% des dividendes reçus par ses filiales pour rembourser des dettes et/ou emprunts ou tout simplement pour réaliser des investissements futurs.
En outre, les établissements financiers sont plus enclins à octroyer des financements à la holding plutôt qu’à chaque société individuellement. Les mensualités seront ainsi remboursées par les dividendes des différentes filiales. Ce montage appelé LBO (Leveraged buy-out) ou rachat avec effet levier, permet l’achat de société avec un faible apport de départ.
Les avantages juridiques d’une holding
La création d’une société mère permet d’attirer les investisseurs tout en permettant aux associés de garder le contrôle de la filiale. Il est en effet possible d’accorder au maximum 49% du capital aux investisseurs afin de rester majoritaire.
Les avantages opérationnels d’une holding
Créer une société mère représente des avantages au niveau de l’organisation dans les groupes détenant plusieurs filiales.
C’est le cas d’une holding active qui permet de mutualiser au sein du groupe des fonctions supports nécessaires aux sociétés filles comme la comptabilité, la gestion administrative, l’informatique… Cela permet ainsi aux filiales de se concentrer sur le cœur de leur activité et aux groupes de réaliser des économies grâce à la mutualisation.
Quels sont les inconvénients d’une holding ?
Néanmoins, une holding représente aussi quelques inconvénients :
- Établir des comptes consolidés certifiés par des commissaires aux comptes
- Les frais liés à une holding : La constitution d’une holding engendre des frais de gestion supplémentaires et la complexité fiscale nécessite l’accompagnement par des professionnels afin d’assurer le suivi des opérations entre les filiales.
- Les pertes peuvent être multipliées : La holding perçoit les produits de chaque filiale permettant de bénéficier d’un effet de levier conséquent. Mais cet effet démultiplicateur a également comme inconvénient de multiplier les pertes.
En outre, il convient d’être vigilant au niveau fiscal, notamment sur les points suivants :
- Risque de perte du taux réduit d’IS : Pour bénéficier du taux réduit d’IS, les sociétés doivent être détenues à 75% par des personnes physiques. Si elles sont détenues par des personnels morales, il convient de vérifier qu’elles répondent bien aux conditions nécessaires pour obtenir le taux réduit. Aussi, il faut être attentif à la manière dont est détenu le capital de la holding.
- Régime Dutreil : Le pacte Dutreil permet de bénéficier d’une exonération partielle des droits de mutation lors de la transmission par donation ou succession de titres de sociétés. L’une des conditions à respecter est que la société doit être industrielle, artisanale, commerciale, agricole ou libérale. Par conséquent les holdings passives sont exclues. En ce qui concerne les holdings actives, l’activité principale de la société doit être opérationnelle pour éventuellement bénéficier du dispositif Dutreil.
- Risques liés au management fees : La holding active facture des prestations à ses filiales, mais elles ne doivent pas être uniquement fiscales. Par exemple, elles n’ont pas pour objectif d’accroitre les charges des filiales. De même, elles ne doivent pas non plus rémunérer les prestations normalement accomplies par le mandataire social dans la holding et les filiales. Pour limiter le risque que ces opérations soient remises en cause, les prestations facturées doivent correspondre à des opérations réellement réalisées pour les filiales.
Comment créer une holding ?
Tout d’abord, il convient de définir la forme juridique de la holding. Cela peut-être une société civile ou commerciale, tant qu’elle est soumise à l’impôt sur les sociétés.
La forme juridique généralement privilégiée est la SAS (société par actions simplifiée) ou SASU qui sa forme unipersonnelle. En effet, elles offrent une grande souplesse aussi bien dans la rédaction des statuts que dans le fonctionnement de la société.
Une fois la forme juridique de la société de holding déterminée, il convient de procéder à la constitution classique d’une société :
- Rédaction des statuts mentionnant la forme de la société, le nom des associés, le montant du capital social, le siège social, la dénomination sociale, l’objet de la société et sa durée de vie ;
- La domiciliation ;
- Le dépôt de capital social ;
- La publication de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
- L’immatriculation de la société.
Lors de la création d’une société mère, il convient d’être attentif à la rédaction des statuts. Vous devez déterminer l’objet social, à savoir si ce sera une holding passive ou active. De même la fiscalité des holdings étant complexe, les clauses relatives aux modalités de cessions de titres par exemple doivent être rédigées avec précision.
En tout état de cause, il est préférable d’être accompagné par des professionnels dans la création d’une société mère, notamment dans l’optimisation des opérations sur le plan juridique, financier et fiscal.