Notre guide de la gestion de patrimoine du dirigeant en 2026

Votre patrimoine est à 80 % dans votre société. Votre rémunération, votre retraite et vos droits de succession dépendent de choix faits aujourd’hui. Ce guide fait le point sur les leviers qui comptent en 2026 : holding, Pacte Dutreil, apport-cession, PER, transmission. Ce qu’il faut savoir, ce qu’il faut éviter, quand agir.

Pourquoi un dirigeant ne se gère pas comme un salarié ?

Un salarié cadre a un revenu stable, cotise automatiquement, place sur une assurance-vie et achète sa résidence. Sa trajectoire est linéaire.

Un dirigeant, c’est autre chose :

• Patrimoine concentré sur un seul actif, à hauteur de 50 à 90 %.
• Arbitrage permanent entre salaire, dividendes et couverture sociale.
• Trésorerie d’entreprise qui dort sur un compte à 0 %.
• Événements à très fort enjeu : levée, LBO, cession, transmission.
• Dispositifs fiscaux puissants mais pointus : Dutreil, apport-cession, 150-0 D ter.

Une gestion de patrimoine efficace pour un dirigeant, ce n’est pas une liste de placements. C’est une stratégie globale qui articule l’entreprise, la famille et le long terme.

Les 5 erreurs qui coûtent le plus cher

1. Tout miser sur l’entreprise

Quand 80 % de votre patrimoine est dans votre société, vous êtes sur un risque binaire. Un changement de marché, un conflit d’associés, une baisse de valorisation, et c’est l’essentiel de votre richesse qui bouge. Diversifier n’est pas optionnel.

2. Une protection sociale light

Surtout pour les TNS. Le régime obligatoire couvre mal l’invalidité, le décès et les arrêts longs. Un dirigeant qui gagne 150 000 € par an avec une prévoyance calée sur le minimum légal prend un risque majeur pour sa famille.

3. Une retraite négligée

Les régimes obligatoires des indépendants versent des pensions bien inférieures au dernier revenu d’activité. Sans effort personnel via PER ou épargne dédiée, le décrochage au départ à la retraite est sévère.

4. Une fiscalité non pilotée

IR, prélèvements sociaux, CEHR, CDHR, IFI. Pour un dirigeant qui réussit, le taux effectif d’imposition peut dépasser 50 %. Ce qui se travaille en amont se perd rarement.

5. Une transmission non anticipée

Jusqu’à 45 % de droits de succession au-delà de 1,8 M€ par enfant. Avec un Pacte Dutreil bien structuré, la facture peut être divisée par 3 ou 4. Sans anticipation, les héritiers se retrouvent parfois obligés de vendre pour payer l’impôt.

Diagnostic patrimonial : on commence toujours par là

Pas de recommandation sérieuse sans bilan préalable. Le diagnostic couvre :

• Cartographie complète des actifs pro et perso ;
• Analyse des flux (rémunérations, dividendes, revenus fonciers, plus-values latentes) ;
• Structure juridique (détention directe, holding, SCI) ;
• Couverture sociale et prévoyance ;
• Régime matrimonial et situation familiale ;
• Objectifs à 3, 5, 10 ans (cession, transmission, retraite, projet immobilier).

Un dirigeant de 38 ans en croissance n’a pas les mêmes priorités qu’un fondateur de 62 ans qui prépare sa sortie. La stratégie doit coller à la trajectoire, pas à un modèle type.

Salaire, dividendes : l’arbitrage qui change tout

C’est le premier sujet qui remonte, le salaire vs les dividendes. Il conditionne votre fiscalité, votre retraite et le coût réel pour l’entreprise.

Votre statut définit le cadre

• Assimilé salarié (président de SAS, gérant minoritaire de SARL) : couverture sociale proche d’un salarié (sans chômage), charges lourdes (75 à 82 % du net).
• TNS (gérant majoritaire de SARL, entrepreneur individuel) : charges plus légères (25 à 45 % des revenus selon les strates), mais protection à compléter via des contrats individuels.

Les règles 2026 à connaître

Le salaire est déductible de l’IS et génère des droits sociaux, mais il supporte des cotisations lourdes.

Les dividendes sont soumis par défaut au PFU de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux). Pas déductibles de l’IS.

Deux points techniques :

• En SAS, les dividendes échappent aux cotisations sociales.
• En SARL, les dividendes excédant 10 % du capital social, des primes d’émission et du compte courant d’associé sont soumis aux cotisations TNS.

Ce qui marche en pratique

Il n’y a pas de recette universelle. L’arbitrage dépend de la TMI, du résultat de la société, du besoin de protection sociale et du seuil de validation des trimestres de retraite (environ 7 000 à 7 400 € bruts annuels en 2026).

Tendance observée : à partir d’une TMI à 41 ou 45 %, les dividendes l’emportent souvent pour le surplus, surtout en SAS. Mais cela se modélise, ça ne se suppose pas.

Le nouveau paramètre CDHR

La Contribution Différentielle sur les Hauts Revenus (article 224 du CGI), instaurée par la loi de finances pour 2025 et reconduite par celle de 2026, garantit une imposition minimale de 20 % sur le RFR retraité des foyers au-dessus de 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple).

Concrètement, un dirigeant qui se verse surtout des dividendes soumis à la flat tax peut voir son imposition effective remonter à 20 % minimum. La stratégie de rémunération doit en tenir compte.

Protection sociale : arrêtez d’être à découvert

Le régime obligatoire des TNS laisse des trous béants. Celui des assimilés salariés est meilleur, mais rarement suffisant pour maintenir le niveau de vie d’un dirigeant à haut revenu.

À structurer :

• Complémentaire santé avec garanties renforcées hospitalisation, dentaire, optique.
• Prévoyance (décès, invalidité, incapacité temporaire). Pour un TNS, un contrat labellisé « loi Madelin » est déductible dans les limites de l’article 154 bis du CGI.
• Indemnités journalières calibrées sur votre revenu réel, pas sur le minimum.
• Rente éducation et rente conjoint pour protéger la famille.

Les contrats signés il y a 5 ou 10 ans sont rarement à jour. À auditer.

PER : probablement le meilleur levier fiscal du dirigeant

Pour un TNS avec un bénéfice élevé, le PER est souvent l’outil le plus puissant du moment, à la fois pour préparer la retraite et pour réduire l’IR immédiat.

Plafonds 2026 (PASS à 48 060 €)

• Salarié / assimilé salarié : déduction jusqu’à 37 680 € (10 % des revenus 2025 plafonnés à 8 PASS).
• TNS : déduction jusqu’à 88 911 € (10 % du bénéfice dans la limite de 8 PASS + 15 % de la fraction entre 1 et 8 PASS).

Pour une TMI à 45 %, verser 88 911 € sur un PER, c’est 40 010 € d’économie d’IR immédiate.

Nouveauté LF 2026 : report sur 5 ans

Le plafond non utilisé se reporte désormais sur les 5 années suivantes, contre 3 avant. Utile pour lisser les versements sur une année de revenu exceptionnel (prime, cession partielle, dividende de rattrapage).

Mutualisation entre conjoints

Cumuler les plafonds du couple fait souvent sauter un verrou supplémentaire. À exploiter.

À savoir

Depuis le 1er janvier 2026, les versements après le 70e anniversaire du titulaire ne sont plus déductibles.

Épargne salariale : le dispositif que trop de dirigeants ignorent

Mettre en place un PEE et un PERECO dans votre société, c’est vous constituer un capital à fiscalité très légère (et le proposer à votre conjoint collaborateur et à vos salariés au passage).

Les leviers :

• Intéressement : prime liée à la performance, exonérée de cotisations salariales (hors CSG/CRDS). Défiscalisée si placée sur PEE ou PERECO.
• Participation : obligatoire au-delà du seuil légal d’effectif, facultative en dessous.
• Abondement PEE : jusqu’à 300 % du versement du bénéficiaire, dans la limite de 8 % du PASS (environ 3 844 € en 2026).
• Abondement PERECO : jusqu’à 16 % du PASS.

Pour un dirigeant seul ou avec peu de salariés, l’équation est très favorable : abondement déductible du résultat, exonéré de charges sociales (hors forfait social selon effectif), fiscalité allégée à la sortie.

Holding : l’outil structurant

Pour un dirigeant avec un projet de croissance, de diversification ou de cession, la holding change l’équation.

Ce qu’elle permet

• Régime mère-fille : dividendes remontant de la filiale à la holding exonérés à 95 %. Imposition effective résiduelle de l’ordre de 1,25 %.
• Effet de levier bancaire pour des acquisitions, avec intégration fiscale possible.
• Logement d’autres actifs (immobilier, private equity, contrat de capitalisation) dans la holding, sans passer par le patrimoine perso.
• Préparation de cession via apport-cession.
• Préparation de transmission via démembrement et Dutreil.

Apport-cession (article 150-0 B ter) : le mécanisme

Vous apportez les titres de votre opérationnelle à une holding que vous contrôlez. La plus-value d’apport passe en report d’imposition au lieu d’être taxée immédiatement, c’est ce qu’on appelle l’apport-cession. Quand la holding cède ensuite, le report peut être maintenu sous conditions.

Ce qui change en 2026

Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 :

• Seuil de réinvestissement : 70 % du produit de cession (contre 60 % avant), si la holding cède dans les 3 ans suivant l’apport.
• Délai de remploi : 3 ans (contre 2 ans).
• Conservation des actifs en remploi : 5 ans uniformément.
• Activités immobilières exclues (marchand de biens, promotion, intermédiation, gestion au sens de la section L NAF). L’hôtellerie reste éligible.

Les cessions antérieures au 21 février 2026 restent sur les anciennes règles (60 %, 2 ans, 1 an).

Le dispositif reste l’un des plus puissants du droit fiscal français. Il demande simplement une préparation plus carrée.

Cession : commencez 3 à 5 ans avant, pas 6 mois avant

La cession est l’événement patrimonial le plus lourd fiscalement. Ce que vous préparez en amont conditionne ce qui atterrit réellement sur votre compte.

Apport-cession

Déjà vu. Central pour différer ou purger la plus-value.

Abattement fixe pour départ à la retraite (150-0 D ter)

Pour le dirigeant de PME qui cède ses titres au moment de son départ à la retraite : abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value. Sous conditions strictes : durée de détention, pourcentage de détention, cessation des fonctions, liquidation de la retraite dans le délai légal.

Donation avant cession

Donner une partie des titres aux enfants avant la cession purge la plus-value sur la quote-part donnée. Les enfants cèdent ensuite avec une base recalée à la valeur de la donation. À condition que la donation soit réelle : les enfants doivent effectivement percevoir le produit de la cession.

Modalités de paiement

Crédit vendeur, earn-out, complément de prix : chaque modalité a ses conséquences fiscales spécifiques. À modéliser avant de signer.

Qui fait quoi ?

Une cession, c’est une équipe : conseil en gestion de patrimoine pour la stratégie, expert-comptable pour le fiscal opérationnel, avocat d’affaires pour les actes, banque d’affaires ou M&A pour la recherche d’acquéreur. Cleerly coordonne l’ensemble avec un seul objectif : votre résultat patrimonial net.

Transmission : le Pacte Dutreil, outil numéro 1 (mais plus encadré)

Transmettre votre société à vos enfants sans préparation, c’est jusqu’à 45 % de droits au-delà de 1,8 M€ par enfant. Le Pacte Dutreil (articles 787 B pour les sociétés et 787 C pour l’entreprise individuelle) permet une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis.

Le principe

Seuls 25 % de la valeur de l’entreprise sont soumis aux droits. Combiné avec l’abattement parent/enfant de 100 000 € tous les 15 ans et un démembrement bien calibré, la facture peut être réduite drastiquement.

Ce que la LF 2026 change

• Engagement individuel de conservation : 6 ans (contre 4 ans auparavant). Engagement total avec l’engagement collectif préalable : environ 8 ans.
• Exclusion des actifs non opérationnels : résidences, biens immobiliers hors exploitation, véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, bijoux, métaux précieux, œuvres d’art (hors régime spécifique), chevaux de course, vins et alcools. Ces actifs doivent être exclusivement affectés à l’activité depuis au moins 3 ans avant la transmission et jusqu’à la fin de l’engagement individuel.
• Holdings animatrices : définition légale resserrée, vigilance accrue de l’administration.

Ce que vous devez faire

1. Auditer les actifs de votre société pour identifier ceux qui sont réellement opérationnels.
2. Anticiper sur 8 ans d’engagement, avec une fonction de direction maintenue 3 ans post-transmission.
3. Vérifier la qualification d’une éventuelle holding animatrice.
4. Cantonner les actifs patrimoniaux dans une structure distincte du périmètre opérationnel éligible au Dutreil.

La combinaison qui maximise l’effet

• Pacte Dutreil (exonération 75 %)
• Abattement parent/enfant de 100 000 € tous les 15 ans
• Démembrement (décote sur la nue-propriété)
• Réduction de 50 % des droits de donation si le donateur a moins de 70 ans et donne en pleine propriété

Sur une entreprise à 5 M€ transmise à deux enfants, une stratégie cohérente peut faire passer la facture de plusieurs centaines de milliers d’euros à quelques dizaines.

Trésorerie d’entreprise : arrêtez de la laisser dormir

Beaucoup de dirigeants laissent plusieurs centaines de milliers d’euros sur un compte courant à 0 %. C’est du capital qui se dévalorise.

Les enveloppes utiles :

• Contrat de capitalisation souscrit par la personne morale : souplesse d’investissement (fonds euros, UC, private equity), fiscalité IS spécifique, liquidité préservée.
• Compte-titres société : accès direct aux marchés pour une trésorerie longue.
• SCPI via SCI à l’IS ou via la holding : immobilier tertiaire, revenus réguliers.
• Dépôts à terme : horizon 12 à 36 mois, capital garanti, rendement contractuel.
• Usufruit de SCPI : un des dispositifs les plus puissants en terme de rendement.

Le bon mix dépend de l’horizon, du risque acceptable et de l’usage projeté des fonds.

Immobilier professionnel : dans l’entreprise ou dehors ?

Si votre société est propriétaire des murs, c’est un sujet central.

Sortir les murs (typiquement via une SCI) permet :

• Sécuriser ce patrimoine si l’exploitation traverse une zone de turbulence.
• Faciliter une cession future (le repreneur achète l’activité, pas les murs).
• Créer un flux de loyers.
• Gérer la transmission via démembrement ou donation de parts.

SCI à l’IR ou à l’IS : le choix se fait sur l’horizon et la stratégie. IR pour une logique familiale à revente lointaine. IS pour un rendement élevé avec amortissement du bien. Attention à la fiscalité de sortie en cas de cession d’une SCI à l’IS.

Protection de la famille : les fondamentaux

Derrière le dirigeant, il y a souvent un conjoint, des enfants, un patrimoine à transmettre sereinement.

Les outils à mettre à plat :

• Régime matrimonial : souvent négligé. Communauté universelle avec attribution intégrale pour protéger un conjoint survivant. Séparation de biens avec société d’acquêts si exposition au risque d’exploitation.
• Assurance-vie : incontournable pour transmettre hors succession. Abattement de 152 500 € par bénéficiaire pour les versements avant 70 ans.
• Donation-partage : fige la valeur au jour de la donation, sécurise la répartition, évite les conflits.
• Mandat de protection future : anticipe une altération de vos facultés.
• Testament : clarifie, sécurise, complète.

Pourquoi faire appel à Cleerly ?

Spécialisation dirigeants

C’est notre cœur de métier, pas un segment parmi d’autres. Nous connaissons les mécanismes, les pièges et les opportunités de chaque phase et nous travaillons avec des partenaires pour suivre toutes les opérations : avocats, banques d’affaires, banques privées, experts-comptables, notaires…

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Nous partons de votre situation, pas d’un produit à vendre. Les placements ne sont que des outils au service du projet.

Indépendance et transparence

Rémunération expliquée dès la première rencontre, pas de zone d’ombre.

Cadre réglementaire strict

Cleerly exerce sous le statut de Conseiller en Investissements Financiers (CIF), adhérent d’une association agréée par l’AMF, immatriculé à l’ORIAS, conforme MIFID II. Chaque recommandation est documentée, justifiée, adaptée à votre profil.

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