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Cession d’entreprise et trésorerie : comment ne léser personne ?

Expert
Posté par
Benoît Fruchard
Mis à jour le
16 novembre 2023

La question de savoir quoi faire de la trésorerie d’une entreprise au moment de la céder est épineuse. En effet, une trésorerie trop importante peut être un frein pour l’acquéreur, qui devra bien souvent emprunter pour la récupérer. Découvrons ensemble les principales solutions qui existent, les avantages fiscaux, mais aussi les inconvénients pour chacune des parties. Une solution attractive pour tous et qui permet de céder l’entreprise avec la trésorerie, sera proposée en fin d’article.

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Les solutions pour récupérer la trésorerie avant la cession

Solder les comptes associés 

La trésorerie d’une entreprise se trouve généralement dans les comptes associés du dirigeant et des détenteurs des parts de la société. En théorie, il est conseillé de solder ces comptes avant la cession. En pratique, un détenteur peut accepter de céder ses parts s’il estime que leur retrait perturberait la continuité de l’exploitation de l’entreprise (dans le cadre d’une transmission d’entreprise  par exemple). 

Distribuer les réserves sous forme de dividendes

Il existe 3 types de réserves au cadre légal bien distinct : 

  • Les réserves légales : elles sont obligatoires. L’entreprise doit y verser 5 à 10% de son bénéfice annuel (en restant dans la limite de 10% de son capital) ;
  • Les réserves statutaires : les modalités de constitution sont définies dans les « statuts » décidés contractuellement en amont par les associés ;
  • Les réserves facultatives : leur affectation est libre et décidée en fonction de l’excédent d’entreprise lors de la clôture. Elles peuvent être créées au moment des assemblées générales qui réunissent les associés et actionnaires d’une entreprise.

Vous pouvez distribuer ces réserves sous forme de dividendes, mais il est nécessaire de bien anticiper les modalités au préalable. La distribution de dividendes se décide lors d’ assemblées générales qui réunissent les associés. Ils doivent donc se mettre d’accord à cette occasion (la distribution des dividendes ne peut avoir lieu à n’importe quel moment).

Cession d’une entreprise avec la trésorerie : quelles conséquences pour le vendeur et l’acquéreur ?

Avantageux côté vendeur

D’un point de vue fiscal, vendre l’entreprise avec de la trésorerie est souvent la solution la plus avantageuse côté vendeur. Si le cédant dirige une petite ou moyenne entreprise et qu’il opte pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, il bénéficie d’un abattement important, variable en fonction de la durée de détention de ses titres : 

  • 50% d’abattement entre 1 et 4 ans avant la cession ;
  • 65% d’abattement entre 4 et 8 ans avant la cession ;
  • 85% d’abattement après 8 ans.

Quelques conditions existent néanmoins pour en bénéficier : 

  • Les titres doivent avoir été acquis avant le 1er janvier 2018 (et dans les 10 ans suivant la création de l’entreprise) ;
  • Le siège social de l’entreprise doit être installé dans un pays membre de l’Union Européenne.

Ces avantages fiscaux se doublent d’une autre possibilité d’exonération dans le cas du dirigeant qui cède son entreprise avant un départ en retraite : 500 000 € d’abattement sur les plus-values de cession (quelque soit la modalité d’imposition retenue). Pour en bénéficier, il faut que les titres aient été détenus depuis au moins un an. Le futur retraité pourra alors remplir le formulaire n° 2074 DIR afin d’obtenir l’abattement auquel il a droit.

Peu favorable côté acquéreur

Le cédant risque néanmoins d’avoir du mal à convaincre l’acquéreur et ce pour plusieurs raisons : 

  • L’acheteur devra souvent obtenir un financement auprès d’une banque. Or, l’idée de financer la trésorerie du vendeur peut lui sembler risquée (ce qui complique les conditions d’emprunt) ;
  • Il faut que l’acheteur soit prêt à emprunter pour financer la trésorerie, alors qu’il n’a pas forcément besoin de cet excédent de liquidité.

La solution « gagnant-gagnant » pour récupérer la trésorerie après la cession

Dans les faits, solder la trésorerie avant la cession est ce qu’il y a de plus simple, mais ce n’est pas très avantageux pour le cédant. Il sera redevable de la Flat Tax (soit environ 30% d’imposition sur les plus-values réalisées). 

L’intérêt du vendeur sera donc plutôt de vendre la trésorerie au repreneur. S’il détient ses titres depuis plus de 8 ans, il peut bénéficier d’un abattement de 85% en vendant la trésorerie au cessionnaire. Cependant, comme on l’a vu précédemment, il est possible que l’acquéreur refuse (ou n’obtienne pas le prêt).

Le crédit vendeur : principe et mise en place

Pour éviter la Flat Tax au vendeur sans faire fuir l’acheteur, il existe néanmoins une solution. Pour la mettre en œuvre, l’acquéreur devra constituer une holding avant la cession. Le processus est alors (sur le papier) relativement simple :

Supposons que l’acquéreur soit prêt à racheter l’entreprise pour 500 000 € additionnée de 400 000 € de trésorerie. Une fois la cession réalisée, l’acquéreur verse les 400 000 € de trésorerie sur sa holding, puis rembourse le cédant avec un crédit vendeur. Le remboursement s’échelonne alors sur un échéancier convenu entre le créancier (le cédant) et le débiteur (l’acquéreur).

Il est nécessaire de s’entourer d’avocats fiscalistes pour réaliser cette opération, car il faut éviter que cette opération soit perçue comme une pure stratégie d’optimisation fiscale. L’échéancier doit aussi respecter des dispositions contractuelles convenues en amont entre les deux parties. Il faut qu’elles s’accordent sur : 

  • La durée du prêt (qui ne peut excéder 3 ans) ;
  • Le montant du prêt ;
  • Les taux d’intérêts ;
  • Les frais annexes.

Une stratégie avantageuse pour les deux parties

L’avantage pour le repreneur est qu’il n’aura pas à solliciter une banque et pourra négocier auprès du vendeur un taux d’intérêt généralement favorable. C’est aussi un bon signal pour les banques, car cela prouve la confiance du cédant dans la capacité du repreneur à rembourser ses dettes. C’est un point positif si l’acquéreur souhaite obtenir un crédit bancaire à l’avenir.

L’avantage pour le cédant est qu’il peut toucher des intérêts sur le remboursement du crédit-vendeur. Il a aussi la possibilité d’étaler l’imposition des plus-values (à condition que l’entreprise ait moins de 50 salariés et réalise un bilan total de moins de 10 millions d’euros). La durée maximale de l’échelonnement de l’imposition est de 5 ans pour le cédant. 

Attention, la création d’une holding doit respecter un cadre légal pour éviter un redressement fiscal en cas de contrôle. Le détenteur de la holding doit notamment conserver ses parts durant un nombre minimal d’années, car l’opération ne doit pas avoir pour objectif une pure optimisation fiscale. L’opération coûtera en outre 5 000 € à l’acquéreur, qui correspondent à l’IS prélevée sur 5% de la transaction (dans notre exemple, la trésorerie s’élève à 400 000 €). 

Enfin, même si l’opération est encadrée juridiquement, il est préférable qu’existe entre le cédant et l’acquéreur un rapport de confiance. Le risque de défaillance du cessionnaire doit être pris en compte, d’autant que le remboursement du crédit-vendeur ne peut excéder 3 ans.

Que faire de la trésorerie d’entreprise lors de la cession ? 

Nous vous avons montré trois manières de récupérer la trésorerie d’entreprise lors de la cession : 

  • Avant la cession, en soldant les comptes associés ou en distribuant les dividendes correspondant à la réserve : solution simple, mais pas toujours très avantageuse fiscalement à cause de la Flat Tax ;
  • Au moment de la vente de la cession, en cédant l’entreprise et la trésorerie à l’acquéreur : souvent avantageux pour le cédant, mais pas pour l’acquéreur ;
  • Après la cession, grâce à un crédit vendeur : une solution qui présente des avantages à la fois pour le cédant et l’acquéreur.
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