Cession de fonds de commerce : tout ce qu’il faut savoir

Expert
Mis à jour le 09 octobre 2023

La cession d’un fonds de commerce est une opération qui doit être envisagée avec précaution. Entre, l’estimation , les exonérations, la valorisation du fonds de commerce mais aussi les plus-values éventuelles , céder son fonds suppose une bonne connaissance de la réglementation en vigueur. Alors, comment estimer la valeur d’un fonds de commerce ? Quelles sont les démarches et obligations ? On fait le point pour vous !

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Qu’est-ce que la cession d’un fonds de commerce ?

L’opération de cession d’un fonds de commerce est encadrée par la loi notamment pour protéger les éventuels créanciers du vendeur.

Contrairement à la cession d’entreprise, ici il ne s’agit pas de céder des parts sociales, mais bien les actifs de la société. Aussi céder son fonds de commerce consiste à vendre l’ensemble des éléments permettant l’exercice d’une activité professionnelle.

Pour rappel, un fonds de commerce est un bien composé d’éléments essentiels affectés à l’exploitation d’une activité commerciale, artisanale, ou industrielle, à savoir :

En revanche, un fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :

Valorisation d’un fonds de commerce : comment évaluer le prix de vente ?

Dans un premier temps, il convient d’estimer la valeur d’un fonds de commerce en tenant compte de plusieurs éléments financiers. Pour cela, plusieurs méthodes permettent de réaliser l’estimation d’un fonds de commerce. Il est d’ailleurs conseillé d’utiliser plusieurs de ces méthodes afin d’obtenir une valorisation d’entreprise plus pertinente.

Les méthodes d’évaluation d’un fonds de commerce

Ces méthodes de valorisation permettent d’obtenir une base sur laquelle vous pouvez vous appuyer pour fixer un prix de cession, à savoir :  

Valorisation d’un fonds de commerce : les éléments à prendre en compte

Afin d’estimer la valeur d’un fonds de commerce, vous devez aussi prendre en compte certains critères de pondération, à savoir :

Comme vous le constatez, plusieurs facteurs influencent l’estimation d’un fonds de commerce. C’est pourquoi il est important de faire une étude pour son évaluation et de se faire accompagner par un fiscaliste lors de la cession d’un fonds de commerce.

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Quelles sont les formalités pour vendre un fonds de commerce ?

Lors de la cession d’un fonds de commerce, plusieurs démarches administratives sont à réaliser avant et après la vente !

Informer les salariés de la cession du fonds de commerce

Lors de la vente d’un fonds de commerce, les salariés, les collaborateurs, les fournisseurs et clients doivent être informés.

Mais l’information des salariés est dictée par les Articles L141-23 et suivants du code de commerce, à savoir :

En cas de non-information des salariés deux mois minimum avant la date de la cession, vous vous exposez à une amende équivalente à 2% du prix de la cession.

La cession du fonds de commerce à un conjoint, ascendant ou descendant n’est pas concerné par l’obligation d’information des salariés.

Le droit de préemption de la commune

Dans le cas où votre fonds de commerce est situé dans un périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, la commune, voire l’intercommunalité peuvent le préempter. Concrètement, elle est prioritaire pour l’acheter et le rétrocéder à un commerçant ou artisan qu’elle aura sélectionné.

Vous devez alors adresser à la mairie une déclaration préalable de cession qui aura deux mois pour exercer le droit de préemption.

Cession du bail commercial lors de la vente du fonds de commerce

En cas de vente du fonds de commerce, le droit au bail est obligatoirement inclus. Aussi, le propriétaire ne peut pas s’opposer à la cession du bail lors de la vente du fonds. En effet, les clauses interdisant une cession du bail lors de la cession du fonds de ne sont pas valables.

En revanche, le bail commercial peut contenir par exemple :

La signature du compromis de vente

À l’image d’une vente d’un bien immobilier, le compromis vient sceller l’accord vendeur-acheteur. C’est à cette étape que les modalités de financement, les clauses suspensives et celles spécifiques à la cession d’un fonds sont négociées. C’est le cas par exemple de la clause de non-établissement ou de garantie de chiffres d’affaires par exemple.

En outre l’acte de cession doit comprendre impérativement certains éléments comme :

En tout état de cause, il convient de rédiger un acte notarié afin d’être certain que l’acte de vente soit conforme à la réglementation.

Quelles sont les documents à fournir pour la vente d’un fonds de commerce ?

Lors de la cession d’un fonds de commerce, vous devez fournir les documents suivants au notaire afin qu’ils puissent rédiger le compromis de vente :

Quelles sont les formalités à réaliser après une cession de fonds de commerce ?

Une fois la cession du fonds de commerce finalisée devant notaire, certaines formalités doivent être réalisées comme :

En tout état de cause, il est conseillé d’être accompagné par des professionnels tels que des avocats, experts-comptables et notaires afin de réaliser la cession d’un fonds de commerce dans les règles de l’art.

Combien paierez-vous de droit d’enregistrement en tant qu’acquéreur du fonds ?

Le repreneur est redevable aux impôts de droits de mutations et de taxes additionnelles, à savoir : 

Voici ce que vous paierez en fonction du prix fixé : 

Valeur BruteTaxe départementaleTaxe communaleFinances publiquesTOTAL
de 23 001 € à 107 000 €0,6%0,4%2%3%
de 107 001 € à 200 000 €1%0,4%0,6% 3%
supérieur à 200 000 €1%1%2,6%5%
Pourcentage de droit d’enregistrement

Quels sont les cas d’exonération lors de l’acquisition du fonds de commerce ?

Il est possible de bénéficier d’un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds lorsque le repreneur est l’une des personnes suivantes : 

Il faut respecter un certain nombre de conditions supplémentaires pour bénéficier de cet abattement : 

Autre cas d’exonération qui peut concerner tous les repreneurs : les marchandises neuves cédées en même temps que le fonds (et incluses dans l’opération de cession) sont exonérées de droit d’enregistrement.

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