Auparavant les professions libérales exerçaient leur activité sous la forme de société civile comme la SCP. De nouveaux statuts juridiques comme la SELARL et la SELAS ont été créés pour enfin offrir aux libéraux des statuts adaptés. À l’image de la SAS, la SELAS offre des avantages non négligeables comme la souplesse de gestion, la liberté statutaire, la responsabilité limitée, la protection sociale des dirigeants, mais aussi une fiscalité attractive. Mais attention, une SELAS comporte aussi des inconvénients qu’il convient de connaître ! Explications !
Sommaire
Qu’est-ce qu’une SELAS ?
Une SELAS est une société d’exercice libéral par actions simplifiées destinée aux professions libérales réglementées. Cette forme juridique d’une SEL, vient compléter les statuts existants comme la SELARL (société d’exercice libérale à responsabilité limitée). Ainsi tout comme les SAS ou SARL, il est possible de créer une SEL sous la forme unipersonnelle (SELASU).
Ainsi, un SELAS fonctionne comme une société de capitaux et elle est destinée aux professions libérales suivantes :
- Professions juridiques : Les avocats, les commissaires-priseurs, les commissaires aux comptes, les notaires, les huissiers de justice…
- Professions techniques : Les architectes, les géomètres, les experts-comptables, les agents d’assurances…
- Professions médicales : Les médecins, les pharmaciens, les vétérinaires, les infirmières, les kinésithérapeutes …
Créer une SELAS permet donc aux libéraux d’avoir un statut adapté et de bénéficier d’avantages comme la souplesse de gestion, l’optimisation fiscale ou encore la responsabilité limitée.
Quelles sont les caractéristiques d’une SELAS ?
La SELAS ressemble en tout point ou presque à la SAS. Il faut au moins deux associés pour créer une SELAS. On peut résumer les caractéristiques d’une SELAS comme suit :
| Caractéristiques | Description |
|---|---|
| Capital social | 1 € Les apports peuvent être en nature ou en numéraire. Les apports en industries ne rentrent pas dans le capital. |
| Nombre d’associés | 2 à illimité |
| Responsabilité | Limitée aux apports Mais la responsabilité professionnelle engage le patrimoine personnel et professionnel de manière illimitée. |
| Statuts | Mis à part les mentions obligatoires, le contenu des statuts relève de la liberté contractuelle |
| Dénomination sociale | Le nom de la société doit être précédé ou suivi de l’indication « société d’exercice libéral par actions simplifiées » |
| Objet social | Exercice d’une seule et même profession |
| Fiscalité | IS, option pour l’IR possible pendant 5 ans |
| Régime social | Président assimilé-salarié |
Comment fonctionne une SELAS ?
La particularité de la SELAS c’est la grande souplesse et la flexibilité dans la rédaction des statuts. Ce qui laisse une grande liberté aux associés quant aux règles d’organisation et de fonctionnement de la société.
En effet, les associés peuvent par exemple définir la rémunération du dirigeant, les règles applicables au vote des décisions, les modalités de nomination du président ou encore l’entrée des actionnaires dans la société.
Le président de la SELAS, représentant légal de la société est obligatoirement une personne physique. Il est nommé par les associés lors de l’assemblée générale.
Bien que les statuts reposent sur la liberté contractuelle, les associés peuvent organiser leurs relations via un pacte d’actionnaires.
Quel est le régime fiscal de la SELAS ?
Une SELAS est par principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Autrement dit, les bénéfices réalisés sont imposés au niveau de la société et au niveau des associés. Ces derniers sont imposés sur les éventuels revenus qu’ils perçoivent. Les salaires sont soumis à l’impôt sur le revenu, et les dividendes à la Flat Tax au taux de 30%.
Mais l’avantage de l’imposition à l’IS, c’est qu’il est possible de réinvestir les bénéfices non distribués sans taxation.
Les actionnaires de la SELAS peuvent opter pour une SELAS soumise à l’IR pendant 5 exercices maximum. Dans ce cas, les bénéfices ne sont pas imposés au niveau de la société. Ce sont les associés qui sont personnellement imposés, et ce même si les bénéfices ne sont pas reversés.
Quel est le régime social pour une SELAS ?
Le président de la SELAS est assimilé salarié, ce qui le rattache au régime général de la sécurité sociale.
Concrètement, l’administrateur relève de la sécurité sociale des indépendants, et les présidents et directeurs relèvent du régime général des salariés. Par conséquent les cotisations sont plus élevées, mais la protection sociale et plus complète !
Les dividendes d’une SELAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales.
Quels sont les avantages d’une SELAS ?
Les avantages de créer une SELAS pour son activité libérale sont nombreux :
- Pas de capital social minimal ;
- La liberté statutaire laissant une grande souplesse dans le fonctionnement de la société ;
- La responsabilité est limitée aux apports ;
- Imposition à l’IS avec possibilité de choisir l’IR pour 5 exercices ;
- Sous le régime de l’IS, les bénéfices non distribués ne sont pas taxés permettant d’optimiser les investissements et le développement de la société ;
- Pas de cotisations sociales sur les dividendes ;
- Les dirigeants rémunérés bénéficient du régime général de la Sécurité sociale qui est plus protecteur que le régime des indépendants.
Quels sont les inconvénients d’une SELAS ?
Cependant, les inconvénients découlent en quelques sortes des avantages.
En effet, la flexibilité des statuts est certes un avantage, mais aussi une source de risque s’ils ne sont pas rédigés avec précaution. Les erreurs peuvent entraîner des dysfonctionnements au sein de la société ou entre les associés.
D’autre part, les charges sociales sont plus élevées que les autres structures juridiques.
À l’instar des sociétés commerciales, les formalités de création d’une SELAS sont complexes et coûteuses.
Pour finir, la majorité du capital social de la SELAS doit obligatoirement être détenue par des professionnels exerçant l’activité réglementée par la SELAS. Autrement dit, cela limite l’entrée d’investisseurs.
Comment créer une SELAS ?
À l’instar d’une SAS, les démarches pour créer une SELAS, sont quasi similaires, à savoir :
- Rédaction des statuts : Le contenu des statuts est libre. Les actionnaires peuvent ainsi choisir comment organiser la gestion de l’entreprise comme les clauses d’entrées et sorties des actionnaires, le pouvoir du président, les clauses d’agrément ou encore d’inaliénabilité. En revanche, certaines mentions sont obligatoires comme la dénomination sociale, l’adresse du siège social, l’objet social, le capital social, la nomination du président…
- Constitution et dépôt du capital social : Les apports en numéraire doivent être déposés à la banque ou auprès d’un notaire. Le montant du capital reste bloqué jusqu’à l’immatriculation de la société.
- L’agrément de la SELAS : Vous devez obtenir un agrément ou effectuer une inscription de la société auprès de l’ordre professionnel dont vous dépendez. Sans oublier que certaines assurances sont obligatoires pour les professions libérales. Ces dernières doivent être souscrites pour obtenir l’immatriculation de la SELAS.
- Publication d’un avis de création de la SELAS dans un journal d’annonce légale (JAL) : Cet avis permet de rendre la société opposable au tiers. L’annonce doit être rédigée selon un formalisme précis avec des mentions obligatoires (nom des dirigeants et actionnaires, dénomination sociale, objet social…)
- L’immatriculation de la SELAS : La demande d’immatriculation de la société doit être faite sur le site du guichet unique destiné aux formalités des entreprises. Vous devez fournir un certain nombre de documents pour immatriculer votre société et recevoir votre KBIS, à savoir :
Les différents documents nécessaires sont :
- La pièce d’identité du dirigeant ;
- Une déclaration de non-condamnation du dirigeant ;
- L’acte de nomination du dirigeant ;
- Les statuts de la SELAS ;
- L’avis de publication dans un journal d’annonces légales ;
- Le formulaire à remplir sur le guichet unique dûment rempli et complété ;
- L’attestation de dépôt de fonds ;
- Le justificatif de domiciliation de la société ;
- L’autorisation d’exercice de l’activité réglementée ;
- La déclaration des bénéficiaires effectifs.
Selon votre situation, d’autres documents peuvent vous être demandés au moment de la création de la société.
Nous vous conseillons aussi d’être accompagné par des professionnels, avocats ou experts-comptables pour créer une SELAS, notamment dans la rédaction des statuts, mais également pour vous assurer que cette forme juridique est celle qui correspond le mieux à votre situation.
